Lanciato lo scorso anno e offerta ad azionisti e obbligazionisti della convertibile precedente, il bond Banco Popolare 4,75% con scadenza 24 marzo 2014 (Isin IT0004584659) torna a far parlare di sé.
Dove trovare parte di questi soldi? Da tempo il mercato guarda proprio all’ipotesi di trasformare in patrimonio questo debito, esercitando il diritto di conversione che il prospetto di questa obbligazione convertibile ha previsto sin dal momento dell’emissione. In pratica agli attuali possessori di questa obbligazione si cesserebbero di pagare gli interessi o restituire a scadenza il capitale ma esercitando il richiamo si consegnerebbero loro delle azioni Banco Popolare. Una valanga di azioni se si considera che oggi tutto Banco Popolare capitalizza a Piazza Affari 1,644 miliardi di euro mentre il valore nominale di questo prestito è di quasi 1 miliardo di euro.
Come dire che con la conversione di questo prestito possono cambiare in modo anche radicale gli assetti proprietari (seppur è sempre una banca popolare dove le azioni non si contano) ma soprattutto gli equilibri di potere ai vertici.
In questi mesi non c’è intervista dove Pierfrancesco Saviotti, ad del Banco Popolare, non abbia smentito l’ipotesi di procedere a questa conversione, spiegando che non c’era assolutamente bisogno di rafforzare ulteriormente il patrimonio.
Non la pensa così l’Eba, l’Autorità bancaria europea, che ha imposto alle banche italiane di rafforzare il patrimonio di 14,7 miliardi di euro, 2,8 dei quali riferiti al Banco Popolare che è stata inclusa nella lista nera delle banche europee “sistemiche” con la necessità di avere più fieno in cascina. Una richiesta giudicata irricevibile da Saviotti che in queste settimane ha fatto il diavolo a quattro per dire che la richiesta dell’Eba non stava assolutamente in piedi.
«Avevo detto che ero incazzato, ora ci aggiungo un aggettivo, sono incazzato nero» ha tuonato Saviotti in assemblea, sollecitato da un socio a far sentire la sua voce per la decisione «scellerata, illogica, penalizzante» sul capitale dell’Autorità bancaria europea, che «aggiunge problemi a problemi mentre quello che ci vuole è un ritorno alla fiducia e una diversa valutazione del rischio sovrano».
Per questo motivo Saviotti (che ha comunque questa volta ha in parte ragione sul fatto che vi è dell’intempestività e incongruenza nel fare proprio ora queste richieste, penalizzando peraltro maggiormente le banche italiane) si è mostrato fino a pochi giorni fa tutto sommato sicuro che questa necessità di dover rafforzare il capitale di Banco Popolare si sarebbe alla fine sgonfiata.
Ma i suoi “insider” non erano giusti visto che la scorsa settimana l’Eba gli ha dato praticamente torto su tutta la linea, non curandosi un baffo che questo banchiere fosse “incazzato nero”. E’ notizia di giovedì scorso, infatti, che Banco Popolare, in base all’esercizio sul capitale condotto dall’Eba, avrebbe una esigenza di rafforzamento patrimoniale per 2,73 miliardi di euro, leggermente inferiore ai 2,8 miliardi stimati nel test dello scorso ottobre. Lo ha confermato una nota della banca aggiungendo che così come per altre banche interessate “dovrà presentare alla Banca d’Italia entro il 20 gennaio 2012 un piano per il raggiungimento di un Core Tier 1 ratio pari al 9% entro la fine di giugno 2012”.
L’”incazzatura nera” al momento non ha quindi annullato la necessità di ricapitalizzazione ma l’ha diminuita di soli 70 milioni di euro. Non per questo la banca si è dichiarata ancora fiduciosa di poter raggiungere il target proposto attraverso un mix di azioni “che consentano di escludere ulteriori ricorsi al mercato”. Qual è questo mix di azioni che dovrebbero far entrare 2700 milioni di euro senza lanciare aumenti di capitale?
Escluso naturalmente che a Verona, Novara o Lodi abbiano trovato dei torchi per stampare soldi “buoni”, la discussione verte soprattutto sempre sul famoso prestito convertibile. Da tempo si sa, infatti, che l’idea “meravigliosa” in testa a Saviotti è convincere quegli “stupidotti” (o… ”ebeti”) dell’Eba che quel famoso o famigerato prestito convertibile in circolazione non va considerato un debito ma cash o per dirla in termini più da banchieri «l’obiettivo è rendere il soft mandatory utile ai fini Eba anche senza la conversione” così come è accaduto per alcuni strumenti ibridi emessi da altre banche (i Cashes di Unicredit e i Fresh di Mps.
Saviotti, infatti, si è dimostrato sempre molto fiducioso (la fiducia evidentemente non gli manca) che questo bond convertibile «possa essere considerato utile come capitale senza la conversione e ci riserviamo la possibilità di convertirlo nel caso in cui non raggiungessimo i requisiti richiesti dall’Eba».
Peccato che quei “simpaticoni” dell’Eba sembrano dare torto su tutta la linea a Saviotti e soci, confermando l’indicazione (come un qualsiasi ragioniere potrebbe arguire senza anche non essersi poi laureato alla Bocconi, fatto un master a Fontainebleau o aver lavorato alla Comit) che le banche non potranno considerare nel computo del capitale di migliore qualità gli strumenti ibridi di patrimonializzazione già emessi a meno che non li convertano nel capitale di qualità migliore entro il prossimo mese di ottobre 2012.
Un regolamento peraltro scritto malissimo e per esegeti (ma approvato dalla Consob) quello di questo bond convertibile
E si ritorna al punto di partenza. Ma cosa dice il regolamento di questo prestito? E perché Banco Popolare sta facendo la corte spietata a tutti i possessori di queste obbligazioni, richiedendone la delega e perfino telefonando a casa per fare più pressione? Leggere il regolamento di questa obbligazione è un’esperienza (e qui usiamo il linguaggio del banchiere di lungo corso, Pierfrancesco Saviotti) che potrebbe far diventare “incazzati neri”.
Nei confronti del Banco Popolare che l’ha emesso, scrivendo un testo incomprensibile alla maggior parte dei risparmiatori (che hanno l’obbligo di dichiarare di aver letto questo prospetto) e perfino a molti addetti ai lavori. Ma anche nei confronti della Consob che ha approvato un simile prospetto in cui soprattutto l’articolo 11 (Opzione di Riscatto dell’Emittente) è scritto in modo così cervellotico che un risparmiatore normale per interpretarlo correttamente deve ricorrere magari a Renucio Boscolo, l’esegeta delle profezie di Nostradamus per capirne qualcosa.
In pratica la Banca può esercitare il diritto di conversione prima della scadenza e in questo caso rimborsare il controvalore in azioni con un piccolo premio, ovvero calcolando le azioni di compendio non sul capitale nominale di 100 ma di 110. Un meccanismo adottato anche da altre banche in altre convertibili: siccome ti rifilo azioni invece che restituirti il cash ti do’ un premio del 10% su cui calcolare il numero di azioni che ti consegnerò.
Ma, come amava ripetere Alberto Moravia, “il diavolo fa le pentole, ma non i coperchi”. Con l’aumento di capitale varato a inizio anno, infatti, è cambiato in modo sensibile il numero di azioni del Banco Popolare. E il vecchio prospetto è così diventato, diciamo, un po’ superato per chi l’aveva emesso che aveva previsto un numero di azioni da offrire ai possessori della convertibile di massimo 276.774.021 e il resto cash…
Sì il caro vecchio contante. L’aumento di capitale di inizio anno e il crollo dell’azione Banco Popolare (passato da inizio anno da 2,465 euro al prezzo attuale di 0,92 euro dopo aver toccato un minimo a 0,794 euro poche settimane fa) hanno trasformato così questa convertibile in uno strumento bizzarro. Da regolamento, infatti, il Banco Popolare se volesse procedere alla conversione anticipata dovrebbe consegnare poche azioni (le famose 276 milioni) e tantissimo cash.
Una cosa che certo non entusiasma i vertici di Banco Popolare che nelle scorse settimane hanno fatto modificare all’assemblea degli azionisti il numero di azioni al servizio di questo prestito, portandolo a 1,5 miliardi in modo da poter consegnare in questo modo tutte azioni. Fatto questo passo ora Banco Popolare ha convocato l’assemblea degli obbligazionisti per fare approvare questa modifica molto importante e per essere sicura di avere la maggioranza ha lanciato pure una raccolta di deleghe (come succede nei condomini) per convincere con i propri impiegati, call center e mailing i titolari di questo bond a dare carta bianca ai vertici di Banco Popolare.
Caccia alle deleghe
Detto francamente conviene a un’obbligazionista convertibile del Banco Popolare accettare questa modifica del regolamento? Evidentemente no, se dobbiamo ragionare col portafoglio! E’ contro il suo interesse economico. Invece che essere eventualmente rimborsato soprattutto in cash e con un piccolo pacchetto di azioni, se questa proposta fatta dal Banco Popolare (certamente lecita) passerà si ritroverà nell’ipotesi che questa conversione venga esercitata (molto probabile se l’Eba ribadirà ulteriormente questa necessita senza farsi convincere dalle idee differenti di Saviotti) con solo azioni, ovvero carta in cambio e zero cash.
Questo è quello che dice il testo che ci hanno girato diversi risparmiatori e che hanno ricevuto dalla propria banca: :
“L’Assemblea avrà come oggetto l’approvazione della proposta di modifica del Regolamento del Prestito Obbligazionario “Banco Popolare 2010/2014 CV 4.75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni”.
Bravi gli autori del testo (pagati dalla banca) a metterla giù in questo modo ma evidentemente per un obbligazionista (nella maggior parte dei casi un cliente della banca a cui è stato già consegnato un prospetto secondo noi lungo, prolisso e nei punti salienti illeggibile e incomprensibile) gli interessi economici possono divergere anche profondamente e questo non è spiegato affatto (né la Consob sembra più di tanto curarsene, forse perché non è questa la sua missione).
Il rischio è infatti che se la conversione venisse esercitata e fossero dati ai possessori del bond solo azioni (per quanto per un valore nominale di 110 a fronte dell’attuale prezzo di circa 91 del bond) questo “premio” potrebbe non coprire (si veda quel che è successo recentemente nel caso del bond Banco Popolare Emilia e Romagna) l’eventuale crollo dell’azione che si verifica quando i possessori delle obbligazioni, ricevute le azioni, corrono a venderle sul mercato provocandone la caduta (e i piccoli investitori hanno notevoli difficoltà a coprirsi da questo rischio come magari possono fare gli istituzionali con operazioni di copertura, oppure andando short sul titolo).
Già, perché in questa situazione un altro tarlo agita i possessori di questa obbligazione. Nell’ipotesi che Banco Popolare eserciti la conversione il titolare di questo bond può coprirsi il rischio di un crollo delle azioni, vendendole short, ovvero andando al ribasso appena Saviotti pronuncerà eventualmente il “rompete le righe”? Le azioni saranno rese disponibili immediatamente dalla Banca e dagli intermediari e la Consob consentirà questo tipo di short a tutti o solo ai più “furbetti”?
Dal punto di vista della società il discorso di Saviotti non fa una grinza e fa certo gli interessi degli azionisti di Banco Popolare. Ma questi possono divergere e anche di molto con quelli dei titolari del bond convertibile.
Nell’ipotesi che all’assemblea degli obbligazionisti (convocata il 16 dicembre in prima convocazione e il 17 in seconda convocazione) vincesse la linea del Banco Popolare, sarebbe quindi più facile prevedere una conversione totale in azioni se l’Eba non facesse marcia indietro.
Se i piccoli obbligazionisti e i fondi d’investimento dissenzienti invece dovessero prevalere, Banco Popolare sarebbe costretta, se volesse esercitare la conversione, a restituire tanto cash e poche azioni. Un’ipotesi che però non piace a Saviotti perché in questo caso Banco Popolare dal richiamo anticipato potrebbe trattenere nelle casse poche centinaia di milioni di euro e migliorare di solo lo 0,25% circa il proprio core tier (della serie “molto rumore per nulla”) invece che l’1% nell’ipotesi che passasse la modifica proposta.
Un bel rompicapo, insomma, capire cosa è più conveniente per un’obbligazionista che a questo punto, per non sbagliare, in qualsiasi scenario può soprattutto solo sperare che il peggio della crisi sia passato, che non ci sia alcun problema per le banche italiane e che l’Eba non chieda più soldi alle banche italiane o accetti di considerare anche le distinte di versamento dell’istituto come patrimonio e che il titolo Banco Popolare salga da qui al 2014 quasi senza interruzioni soprattutto nel caso che venga esercitato il richiamo anticipato…
Per chi ha qualche dubbio o riserva che non tutto vada a finire bene, naturalmente, è aperta sempre l’altra opzione: vendere il bond convertibile sul mercato e buonanotte ai suonatori…
Come è andata l’assemblea dei possessori del bond convertibile
APPROVATA LA MODIFICA DEL REGOLAMENTO
L’assemblea degli obbligazionisti del Banco Popolare ha approvato la modifica del regolamento del prestito obbligazionario ‘Soft Mandatory’ da un miliardo di euro. E’ stato aumentato il numero di azioni a servizio del prestito convertibile per consentire alla banca di disporre di un maggior quantitativo di azioni utilizzabile per la conversione o l’eventuale esercizio della facolta’ di riscatto anticipato, “mantenendo intatti i potenziali benefici patrimoniali derivanti dal Poc, quantificabili in un incremento del Core Tier 1 pari a 107 basis points”, si spiega dall’istituto.All’assemblea erano presenti (direttamente o per delega) portatori di voto pari al 69,33% delle obbligazioni complessivamente emesse. La modifica e’ stata assunta col voto favorevole del 60,3% delle obbligazioni emesse.
