ADDIO LISTINO, MI “SQUOTO” E NON TORNO (QUASI) PIU’. GLI EFFETTI PERVERSI DEL DELISTING

Ci volevano i francesi di Lactalis per sfoderare l’ennesimo “coup de théâtre” con una bella offerta di pubblico acquisto sul titolo Parmalat (presente in diversi nostri portafogli) a 2,6 euro per ricordare che le azioni si contano e non si pesano. E chissà se la fantomatica cordata italiana uscirà finalmente allo scoperto, estraendo il blocchetto degli assegni e non le discutibili dichiarazioni di “italianità” o di “interesse nazionale” che finora hanno alimentato lo scontro per la conquista del “gioiellino”.

Un’offerta pubblica al rialzo con un prezzo superiore a quello medio di mercato è certo un esempio positivo di capitalismo finanziario e qualcosa che premia il pubblico risparmio. E dobbiamo gridare quasi “vive la France” perché dalle nostre parti (Piazza Affari e dintorni) il controllo delle società si decide ancora troppo spesso nei salotti buoni piuttosto che in Borsa.

Purtroppo in questi anni i risparmiatori italiani hanno infatti scoperto il lato anche meno nobile delle offerte pubbliche di acquisto.
Quando l’azionista di controllo decide di uscire dal mercato offrendo un prezzo certo “equo” secondo la normativa vigente ma che ha quasi il sapore della beffa se si guarda al valore che era stato assegnato allo stesso titolo in sede di Ipo.

Si è osservata, infatti, in questi anni da parte delle aziende che si quotano una strana forma di “schizofrenia”.

Prima di quotarsi gli esperti ingaggiati fra le menti più “beautiful” delle banche d’affari spiegano che il titolo non vale meno di 10 euro in base ai multipli, ai confronti con i competitor, alle prospettive di crescita e alle previsioni sui flussi di cassa da qui alla fine del mondo: qualche anno dopo, una volta verificato che il mercato vero (e non quello basato su formule calcolate con excel) va in modo differente da quanto si era prospettato e il titolo è stato “ingiustamente” penalizzato dalla Borsa, arriva magari l’idea di ricomprarsi a prezzo da saldo le azioni, offrendo magari 2 euro.

E pazienza se sono magari le stesse banche d’affari che prima magari avevano valutato che valesse 10 il titolo e le virtù di quotarsi in Borsa ora a spiegare ai proprietari e ai manager tutti i vantaggi di fare le valigie da Piazza Affari, valutando questa volta al “ribasso” il valore e le prospettive della società.

Si tratta di una vera forma di schizofrenia perché nel caso di delisting gli stessi manager che prima parlavano solo delle virtù (a caro prezzo) di quotarsi ora scoprono invece come è più bello non essere quotati: meno costi, più libertà operativa, minori controlli e seccature dagli azionisti di minoranza, Consob e Borsa Italiana, maggiori facilità di ristrutturare…

Mi quoto, anzi no

Dai tempi di Bettino Craxi e della lira “forte” si parla che a Piazza Affari ci sono 1000 società pronte a quotarsi con convegni e ricerche ad hoc: nella realtà sono sempre più numerose le aziende che dalla Borsa milanese fanno le valigie se si guarda all’andamento delle iscrizioni e disiscrizioni nell’ultimo lustro: 42 società si sono quotate, 63 hanno lasciato il listino.

Il bilancio diventa positivo (vedi tabella) se si allunga l’orizzonte molto indietro, includendo quella stagione all’insegna di tutti gli eccessi che fu la cosiddetta “new economy” e il biennio 1999-2000. Il saldo fra società neo quotate e in fuga dal listino arriva addirittura a +59.

Ma c’è poco da rallegrarsi di quel periodo perché la maggior parte delle società quotate di questa “leva” sono state fonte di cocenti delusioni per i risparmiatori che hanno acquistato queste matricole in prima sottoscrizione.

Le quotazioni molto generose che si potevano spuntare in quel periodo hanno infatti convinto molte società a quotarsi; l’affare lo hanno fatto certamente gli azionisti di maggioranza e le banche che ne hanno curato il collocamento; non così si può dire della maggior parte dei sottoscrittori.

E se al danno si unisce la beffa..

C’è una cosa peggiore che può capitare a un risparmiatore rispetto ad acquistare un’azione a caro prezzo. Vedersela tolta dal listino con un’offerta “prendere o lasciare” fatta dallo stesso azionista di maggioranza attraverso un’offerta pubblica di acquisto mirata al delisting del titolo.
In questi anni questa eventualità è successa purtroppo numerose volte e uno dei casi recenti più clamorosi è stato quello dell’opa lanciata da SwissCom su FastWeb.

Nel 2000 questa società (col nome di e.Biscom) entrò in Borsa con una quotazione di ben 160 Euro ad azione sulla base di generose proiezioni future e di una campagna stampa e pubblicitaria che facevano apparire questa Ipo come quella del secolo se non del millennio.

Le cose non sono andate poi così proprio bene per la società che è arrivata negli scorsi anni a sprofondare in Borsa sfiorando i 10 euro. Poi nel marzo 2007 la decisione della società di telecomunicazioni Swisscom di procedere a un’opa a 47 euro per azione.

Non tutti i piccoli azionisti aderiscono e lo scorso settembre il colosso elvetico Swisscom, già proprietario con l’82% lancia un’opa residuale a 18 euro per
azione. E pazienza se è quasi due terzi in meno di quanto pagato 3 anni prima.

Anche questa volta alcuni piccoli azionisti non aderiscono all’offerta, ritenendo il prezzo incongruo. Al termine del periodo dell’Opa Fastweb resta sotto il 95% e non è possibile perciò procedere allo “squeeze out” (ovvero al ritiro dal listino). Tocca alla Consob dire qual è il prezzo giusto per l’opa residuale. Ma la delusione per i piccoli azionisti di Fastweb è cocente: 18 euro.

Chi non ha aderito alla prima e alla seconda opa resta così col cerino in mano e valuta azioni legali (gli azionisti delusi da Fastweb si sono dati su Facebook il seguente punto di ritrovo ) ma purtroppo la lezione appresa ricorda il motto finale del libro di George Orwell, La Fattoria degli animali: “Tutti gli animali sono uguali, ma alcuni sono più uguali degli altri”.

Se una società quotata decide di darvi il benservito e siete dei semplici risparmiatori non vi resta che abbassare il capo poiché il passo successivo se non aderite è diventare azionisti (questo è il nuovo andazzo) di una società non quotata. E a quel punto le vostre azioni hanno un valore che è deciso unicamente dall’azionista di controllo e dovete perciò contare sulla sua “carità pelosa”.

Più fortunata può essere la situazione se fra gli azionisti di minoranza vi è anche qualche fondo o investitore istituzionale che magari riesce a ottenere un piccolo rilancio: ma non è assolutamente detto che riesca in questa impresa e col tempo, quando la società non è più quotata, potrebbe anche trattarsi di una negoziazione completamente privata i cui effetti (e soprattutto il prezzo) non riguardano certo tutti i piccoli azionisti.


Come comportarsi in caso di delisting se si possiedono ancora delle azioni della società che lascia Piazza Affari per dimenticanza o perchè magari il prezzo proposto non sembrava giusto? E la nuova normativa in vigore dal 2 maggio 2011 sull’Opa come cambia le carte in tavola?

 

Al via la nuova legge sull’Opa. Meglio, anzi solo meno peggio..

Una qualche buona notizia in materia viene (secondo alcuni) dalla nuova legge sull’Opa che entra in vigore il prossimo 2 maggio e che riguarda anche il delisting.
In particolare nel caso di successo di un’opa promossa dall’azionista di controllo o da altri soggetti cosiddetti insider, è prevista la riapertura dei termini per consentire l’adesione anche agli azionisti che, in un primo momento, avevano scelto di non conferire i titoli.

In questo modo, la nuova norma cerca di limitare la pressione sui piccoli azionisti destinatari di un’Offerta pubblica di acquisto a consegnare i titoli a un’Opa pur non reputando congruo il prezzo di offerta, nel timore che, in caso di successo, il valore di mercato delle azioni post-Opa si deprima per effetto del nuovo assetto di controllo e/o della minore liquidità. In tutti i casi, la strada di aderire per il piccolo azionista è quasi obbligata. Anche perché, tenere in portafoglio titoli non più quotati vuol dire essere in balìa della proprietà

Secondo l’autorità di controllo questo dovrebbe contrastare il cosiddetto fenomeno del “pressure to tender” (coazione a vendere), che si verifica quando gli azionisti destinatari di un’OPA, pur non reputando congruo il prezzo di offerta, vi aderiscono per timore di rimanere in possesso di titoli destinati a deprezzarsi alla chiusura dell’OPA medesima.

Il nuovo articolo 40-bis del Regolamento prevede, per il caso di successo di un’offerta promossa da insider (comma 1), una riapertura dei termini dell’offerta stessa, al fine di consentire agli investitori che non vi abbiano inizialmente aderito di apportare i propri titoli nel corso del cd. secondo round. Agli offerenti è lasciata la facoltà di prevedere, in alternativa alla riapertura dei termini, che l’offerta sia oggetto di un referendum tra gli oblati e che sia condizionata all’approvazione della maggioranza di coloro che vi aderiscono,

Inoltre, al fine di ridurre le asimmetrie informative a danno degli investitori e in considerazione del rischio che, nelle offerte promosse da insider, i legami dell’organo amministrativo della società target con l’offerente ne condizionino l’obiettività, è stato previsto che gli amministratori indipendenti (articolo 39-bis) redigano un parere contenente le proprie valutazioni sull’offerta. Ove sia integralmente recepito dall’organo amministrativo della società target, il parere degli amministratori indipendenti è contenuto nel comunicato dell’emittente, altrimenti è pubblicato quale allegato a quest’ultimo.

Un passo avanti verso la tutela dei piccoli risparmiatori ma veramente troppo timido secondo MoneyReport.it che non cambia di molto la sostanza visto che potrebbe verificarsi ancora (anche con la nuova normativa) un caso come quell’Opa su Rinascente avvenuto nel 2003 quando il prezzo offerto agli azionisti di minoranza fu decisamente inferiore anche alle stime più prudenziali dato che il valore offerto dalla premiata famiglia Agnelli era nettamente più basso al solo valore immobiliare stimato per i soli immobili del gruppo (ne scrivemmo anche allora fra i pochi ), dando un valore sostanzialmente nulla a tutta l’attività distributiva.

Secondo la nuova normativa (art. 39 bis) un simile caso potrebbe anche ripetersi: basta che qualche amministratore “indipendente” dichiari che il valore stimato abbia una qualche fondatezza (e ai numeri come si sa si può far dir tutto e il contrario di tutto), redigendo (anche con l’ausilio di terze parti a spese della società offerente) un’ulteriore perizia.

Ma la nuova normativa sull’Opa a ben leggerla riduce perfino per il risparmiatore le possibilità di ottenere un trattamento più corretto in caso di Opa a “tradimento”.

E’ stata modificata anche la disciplina dei criteri per la determinazione del prezzo dell’OPA nel caso di “sell-out” (obbligo di acquisto: ai sensi dell’articolo 108 del TUF l’offerente, al raggiungimento del 95% del capitale sociale a seguito di un’offerta totalitaria, è obbligato ad acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta) e di “squeeze-out” (diritto di acquisto: per l’articolo 111 del TUF l’offerente, al raggiungimento a seguito di un’offerta totalitaria del 95% del capitale sociale rappresentato da titoli in una società italiana quotata, ha diritto di acquistare i titoli residui entro tre mesi dalla scadenza del termine per l’accettazione dell’offerta, se ha dichiarato nel documento d’offerta l’intenzione di avvalersi di tale diritto).

L’Autorità in proposito sottolinea che l’esperienza applicativa della previgente disciplina ha reso consigliabile di limitare il grado di “discrezionalità” della Consob nelle valutazioni da compiere, al fine di ridurre l’incertezza del mercato in corso di OPA e non introdurre nel comportamento degli investitori elementi distorsivi derivanti da aspettative circa un diverso corrispettivo determinato dalla Consob.In pratica le modifiche apportate ( articoli 50 e da 50-bis a 50-quinquies del Regolamento) estendono, le ipotesi in cui il prezzo dell’obbligo o del diritto di acquisto a seguito di un’offerta totalitaria in misura pari al prezzo dell’offerta precedente.

Insomma inutile attendersi (come è successo raramente nel passato da parte della Consob ma con qualche caso da manuale come avvenne per esempio con ERICSSON Italia) un prezzo dell’Opa residuale superiore a quello proposto dalla società. Per evitare di “perder tempo” e “creare inutili speranze” nel risparmiatore  il prezzo finale di ritiro dal listino sarà quello proposto dagli stessi azionisti di maggioranza nell’offerta precedente.

“O ti mangi questa minestra o ti butti dalla finestra” si diceva quando si era fanciulli. Non è cambiato molto.

p.s. avviso agli ex azionisti iNet che sono rimasti col “cerino in mano”, non avendo a suo tempo aderito all’opa di British Telecom Italia, ritrovandosi così azionisti della società BT Italia (non quotata).
In banca (sic) a questo risparmiatore gli hanno spiegato che ha perso praticamente tutto mentre dalla società non ha ricevuto “nemmeno il bilancio di fine anno”. L’ufficio stampa di British Telecom contattato da MoneyReport.it in merito a questo caso ci ha informato che “gli attuali azionisti BT Italia che desiderano ricevere indicazioni circa la possibilità di vendere le proprie azioni a BT plc possono contattare BT tramite il sito www.bt.com nella sezione Investor Centre/shareholders & investors o contattando BT Italia Spa al numero 02.752921”. Se si possiedono azioni di società delistate l’unica chance per uscirne “vivi” è, infatti, rivolgersi agli azionisti di maggioranza (preparatevi a molte telefonate ed attese), chiedendo di fare un prezzo per togliere il “disturbo”.  Teneteci informati nel caso.

Good night & good luck!

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