Poligrafica San Faustino, dal delisting mancato alla fusione forzata. Azionisti di minoranza di società quotate a Piazza Affari attenti

Il caso spinoso di Poligrafica San Faustino dove dopo un'offerta pubblica fallita gli azionisti di minoranza rischiano di trovarsi soci di una srl non quotata che poi si fonderà con la precedente società fa riflettere.

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Qualcuno ricorderà ai tempi della new economy italiana e dell’indice Numtel (quello del Nuovo Mercato) le acrobazie borsistiche di Poligrafica San Faustino, una tipografia bresciana, capace di capire lo spirito del tempo e quotarsi al momento giusto e nel posto giusto quando tutti i risparmiatori italiani facevano a gara per accaparrarsi le azioni di qualsiasi società quotata in questo segmento che veniva venduto come il Nasdaq italiano.

Quotata nell’ottobre 1999 a 71.642 delle vecchie lire (37 euro) con un collocamento che fruttò circa 11,1 milioni di euro (un terzo agli azionisti di maggioranza mentre il resto affluì nella società) il titolo Poligrafica San Faustino arrivò a metà marzo 2000 a superare i 200 euro.

Un rialzo del 440% in 5 mesi e mezzo per una tipografia è sicuramente una cosa notevole, seppure all’epoca questa società veniva presentata come una sorta di futura Amazon italiana grazie al sito casarossi.it (che oggi non c’è più) dove si potevano ordinare online i biglietti da visita, fare e-commerce e e-publishing.

Il settore “stampati promo-pubblicitari” rappresentava al 31 dicembre 1998 il 65% del fatturato (Lire 29.350 milioni) della Società e poi il restante mercato era quello delle etichette autoadesive.

Ad oggi, dal giorno della quotazione nel lontano 1999 chi avesse puntato su San Faustino avrebbe perso l’85% dell’investimento, mentre chi avesse comprato ai massimi del marzo 2000 sarebbe in perdita di oltre il 96%.

E anche negli ultimi 10 anni il titolo in Borsa, fra alti e bassi, non ha certo dato grandi soddisfazioni visto che è ancora a -20% dal maggio 2011.

 

Poligrafica San Faustino: l'andamento in Borsa dal 2000 a oggi

Perché parlare di Poligrafica San Faustino oggi?

 

Oggi il 100% della società vale meno di 8 milioni di euro e la società nel 2020 ha fatturato poco meno di 50 milioni di euro con un ebitda di 3,2 milioni di euro e un ebit ovvero utile prima delle tasse di 1,2 milioni di euro con un indebitamento finanziario di circa 6 milioni di euro.

Perché da circa un anno gli azionisti di questa società, la famiglia Frigoli, hanno deciso di levare il disturbo da Piazza Affari e ritirare la società. Un delisting insomma.

Obiettivo dell’operazione – più volte espressamente dichiarato dai Frigoli – è revocare le azioni di Poligrafica dalla quotazione sul mercato azionario, conseguendo così un risparmio di costi collegati al venir meno degli oneri connessi alla quotazione e all’accorciamento della catena societaria.

Per chi si quota in Borsa come per chi si delista in Italia le motivazioni sembrano paradossalmente simili: “l’offerente pertanto valuta necessario procedere ad una riorganizzazione dell’Emittente, finalizzata all’ulteriore rafforzamento dello stesso, operazione più facilmente perseguibile nello status di società non quotata. L’Offerente intende continuare a sostenere la crescita dell’Emittente, perseguendo strategie future finalizzate al rafforzamento del posizionamento competitivo del Gruppo, al fine di poter cogliere eventuali future opportunità di sviluppo e crescita in Italia e all’estero, nonché un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo”

L’opa non ha avuto successo ma gli azionisti di maggioranza hanno deciso di andare avanti lo stesso. Gli azionisti di minoranza non hanno consegnato le azioni perché giudicano il prezzo evidentemente troppo basso e in forte miglioramento le prospettive della società grazie agli investimenti effettuati negli ultimi anni sul digitale.

E si è così creata una curiosa situazione che vede la Consob, la Borsa Italiana e anche Monte Titoli ricevere da più mesi diversi esposti sul caso che appare molto interessante per tutti i piccoli azionisti che detengono società quotate a Piazza Affari.

Se Poligrafica San Faustino riuscirà nel suo intento non è escluso che altre società quotate seguano l’esempio.

L’opa non ha avuto successo, ma gli azionisti di maggioranza di Poligrafica non hanno cambiato i piani e hanno deciso di fondere la società quotata in una non quotata che farà sostanzialmente la stessa cosa, la Campi Srl. Una srl che dopo il delisting della quotata e la fusione per incorporazione riassumerà la denominazione di… Poligrafica San Faustino ridiventando una società per azioni però non quotata.

Gli azionisti di minoranza si ritroveranno così soci di una società non quotata, ricevendo delle quote in cambio senza alcun conguaglio in denaro. Cosa potranno fare poi delle quote della Campi srl che ridiventerà PSF (Poligrafica San Faustino) spa sembra che siano sostanzialmente cavoli loro.

 

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Il 14 giugno 2021 è stata, infatti,  convocata un’assemblea straordinaria degli azionisti di Poligrafica San Faustino per deliberare proprio in merito al progetto di fusione e alcuni azionisti di minoranza hanno iniziato una sollecitazione per ottenere deleghe di voto (sul sito di Poligrafica è stato pubblicato il documento di sollecitazione) seppure i numeri giocano pesantemente contro visto che gli azionisti di maggioranza, i fratelli Frigoli, detengono complessivamente il 64,9% del capitale votante in forza anche del voto maggiorato (sarebbero altrimenti pari a circa il 48,1% del capitale).

Nell’ultima offerta pubblica di inizio 2021 curata da Banca Profilo agli azionisti sono state offerte 7,03 euro (attualmente il titolo vale 6,94 euro) e la condizione di efficacia era stata posta al raggiungimento del 95% del capitale.

Per chi aveva comprato il titolo quando la società è stata quotata a 37 euro o per chi è entrato ai massimi a 200 euro un bagno di…soldi. L’offerta è andata quasi completamente deserta (solo lo 0,4% del capitale) ma gli azionisti di maggioranza hanno deciso di proseguire comunque con il delisting.

Gli azionisti di minoranza principali non ci stanno e si sono ritrovati da tempo su un forum di Borsa (Finanzaonline.com una sorta di Reddit italiano) e hanno deciso di fare azione comune rivolgendosi allo Studio Radaelli, dottore commercialista in Monza specializzato nella tutela degli investitori, e in particolare delle minoranze azionarie contestando diversi punti e in particolare il fatto che l’operazione proposta pare essere di vantaggio solo per gli azionisti di maggioranza.

In particolare, i piccoli azionisti di Poligrafica rilevano:

  1. che con questa operazione gli azionisti di maggioranza aumenterebbero il loro controllo sulla società in
    termini di diritti amministrativi e con ogni probabilità anche di incremento della partecipazione
    azionaria, mentre la situazione degli azionisti di minoranza sarebbe evidentemente opposta;
  2. che, una volta effettuato il delisting, ai soci di riferimento resterebbe la possibilità di vendere la propria
    partecipazione ottenendo il riconoscimento del plusvalore di PSF rispetto alle situazioni contabili
    pubblicate ed ai corsi di borsa, mentre questa possibilità (in assenza di clausole statutarie -delle quali
    non si vede traccia- di drag along e/o tag along a favore delle minoranze azionarie) sarebbe con ogni
    probabilità preclusa;
  3. l’abrogazione della possibilità di presentare liste di candidati rappresentanti i diritti e gli interessi degli
    azionisti di minoranza a ricoprire le massime cariche di amministrazione e controllo.

Secondo i Promotori (ovvero gli azionisti di minoranza che contestano la fusione in una società non quotate e chiedono le deleghe), nella sostanza trattasi di un’operazione di acquisizione che deve quindi seguire altra logica ed altra procedura e contestano questa operazione in modo dettagliato rifiutando sostanzialmente il rapporto di concambio fra una società quotata con rilevanti investimenti in macchinari, in pieno esercizio, con un fatturato di 50 milioni, con un buon utile d’esercizio e buone prospettive e “sana” con una scatola vuota, non quotata, senza alcun investimento in beni materiali, senza alcuna attività economica, in perdita, che se rimanesse da sola produrrebbe prevedibilmente perdite anche in futuro.

E gli azionisti di minoranza evidenziano anche il fatto che” la società è stata gestita senza interferenze da parte dell’azionariato di minoranza per oltre 20 anni e che in tutto questo lungo tempo gli amministratori che si sono succeduti ma che in sostanza hanno sempre visto le stesse persone ai posti di comando, non hanno saputo far riconoscere il valore reale della società al mercato finanziario”.

Le quotazioni sono solo una pallida frazione di quelle dell’ipo ma mentre all’epoca la società bruciava cassa mentre “oggi ha invece una situazione finanziaria che produce cassa con cui ha sostenuto corposi investimenti in nuovi macchinari al passo con la tecnologia per consolidare il suo ruolo di leader di settore, status riconosciuto anche dalla stampa specializzata”.

Dal 2009 la società Poligrafica San Faustino, rilevano i piccoli azionisti che si oppongono alla fusione, non effettua più presentazioni alla comunità finanziaria e quindi non c’è da stupirsi che il titolo non sia seguito dagli investitori istituzionali “nonostante la sua evidente forte sottovalutazione, dovuta non ai fondamentali, bensì al comportamento ostile di chi detiene da sempre il controllo di Poligrafica San Faustino”.

Che dire?

Come consulenti e analisti finanziari indipendenti di SoldiExpert SCF abbiamo già diverse volte trattato casi di questo tipo (Caltagirone Editore, Cad IT, Massimo Zanetti solo per citare gli ultimi casi di cui ho scritto anche per “Il Fatto Quotidiano”) e il pericolo per gli azionisti di minoranza di simili comportamenti.

Con l’offerta pubblica di acquisto l’azionista di minoranza si trova spesso nella situazione “o ti mangi questa minestra o ti butti dalla finestra” ovvero rischi che se l’opa ha successo e la società viene delistata i tuoi titoli diventano illiquidi e l’unico potenziale compratore resta teoricamente solo l’azionista di maggioranza.

Il rischio di restare intrappolati in società “sottovalutate” ma poi ritirate per quattro soldi dal mercato esiste e non è solo teorico e quindi è bene sempre non “imbottirsi” di titoli soprattutto di società di piccola media capitalizzazione (meglio averne quote omeopatiche perché questa non è l’America) e capire subito con chi si ha a che fare come azionista di maggioranza.

“Il management è schietto con i suoi azionisti ed è credibile” dice Warren Buffett da 50 anni. “Se non vi fidate quasi quanto di vostra moglie dell’azionista di maggioranza e del suo management meglio starne alla larga.”

Seguiremo comunque gli sviluppi di questa società perché il suo esito interessa non certo solo gli attuali azionisti di minoranza in lotta ma ancora una volta la credibilità stessa della Borsa italiana.